Spansion Inc.が長期的な戦略パートナーのSaifun Semiconductor社買収へ

-- 2007年10月08日 --
2007年10月08日に米国で発表されたプレスリリースの抄訳版です。

Saifun社はSpansionの完全所有子会社として、Spansionの技術ライセンス事業を牽引

  世界最大のフラッシュメモリ・ソリューション専業プロバイダであるSpansion　Inc.（NASDAQ:SPSN、本社：米国カリフォルニア州、代表取締役社長兼CEOバートランド・カンブー）と、不揮発性メモリ（NVM）市場向けIP（知的財産）ソリューションのプロバイダであるSaifun Semiconductors Ltd.（Nasdaq: SFUN）は、10月10日（米国時間）に、Spansion Inc.によるSaifun Semiconductors Ltd.買収についての最終合併合意を締結したことを発表しました。この取引の結果、MirrorBit®とNROM IPが、設計および製造の専門知識とともに一つの会社に全て集約されることになり、Spansionは、製品ポートフォリオを拡充し、技術ライセンス事業への参入を即時に実行することが可能になります。これによりSpansionの市場機会は大きく拡大します。

  この取引によりSpansionで実現可能となることは以下の通りです。
-- SpansionのMirrorBit技術と補完的なIP（知的財産）の統合
-- 技術ライセンス事業への即時参入
-- NAND、DRAMおよびシステム・オン・チップなどNORセグメントを越えた新市場におけるMirrorBitの採用促進
-- MirrorBit技術を既に熟知しているSaifunの世界トップレベルのエンジニアチームが加わることによる、Spansion製品ロードマップの加速ならびに多角化
-- 営業利益率の改善

  本合意の条件に従い、Saifunの株主が保有するSaifunの普通株式1株当たりに対して、Spansion の普通株式0.7429株および5.05ドルの現金が割り当てられます。この現金分配については、合併完了と同時またはそれ以前に、Saifunの既存の手元現金を原資として支払われます。10月5日現在の株価終値に基づいて、Saifunの取得対価の評価額は1株当たり11.26ドル、合計368百万ドル（完全希薄化後ベース）と算定されます。これは、取得する現金とSaifun株主に支払う現金を相殺したベースで約135百万ドルに相当します。本取引の実行は、通常のクロージング条件が満たされることを前提としており、これには、イスラエルの管轄裁判所および管轄規制当局の承認ならびにSaifunの株主による承認が含まれています。本取引の実行完了は、2008年度の第1四半期中に予定されています。

  Spansion Inc.の代表取締役社長兼CEO、バートランド・カンブー（Bertrand Cambou）は、次のように述べています。「Saifun社との長年にわたるパートナーシップを通じて、技術知識の深さ、優秀な人材、組織としての独創性に感銘しており、イスラエルでチームを構成することに期待しています。Saifunの既存のライセンシーに対するサポートにおいて協力するとともに、強力な技術ライセンス戦略と拡大・多様化した製品ポートフォリオにより共同で新市場を開拓できることを喜ばしく思います。」

  Spansionは、Saifunから2002年度よりNROM知的財産に関するライセンス供与を受けており、この技術は、Spansion独自のMirrorBit技術の礎となっています。現在、MirrorBit技術はNOR型フラッシュメモリ・セグメント全体の4分の1近くを占めており、ここから毎年20億ドル近い売上高を生んでいます。また、この協力関係の一環として、SaifunはSpansionに対し設計サービスを提供しており、これには開発に成功したMirrorBit QuadおよびSPIプロダクト･ファミリなども含まれます。両社の合併により、Spansionは150名以上の、MirrorBit技術および設計の専門家を直接活用して、次世代製品ロードマップの開発をさらに加速し進めることが可能となります。同時に、SpansionはSaifunへのライセンス料およびロイヤルティの支払いが不要となります。

  Saifun Semiconductor社のCEO、ボアズ・エイタン氏（Dr. Boaz Eitan）は、次のように述べています。「Spansionと力を合わせることにより、当社のライセンス事業を一段高い水準に引き上げることができます。SpansionのMirrorBit技術を当社の実績のあるNROM IPライセンス・モデルと組み合わせることで、現在および将来の顧客が次世代フラッシュメモリ技術をより短期間で商品化できます。また、当社の既存のライセンシーのすべてについては、これまでと同様のコミットメントと献身をもって今後もサポートを継続します。SpansionのIPおよび製造ノウハウが加わることにより、全てのプログラムの実施が加速されると確信しています。」

  最終合意の内容については、既に両社の役員会により承認されています。合併完了時に、ボアズ・エイタン氏はSpansionの役員会のメンバーとなります。エイタン氏は同氏の関連当事者とともにSaifunの発行済み株式の約35%を保有しておりますが、これらの全株式について本件合併取引に賛成の議決権を行使することに同意する議決権拘束契約をSpansionとの間で既に締結しております。Saifunの現株主の合併後のSpansion持株比率は約15%となります。

  本件に関するSpansionの財務アドバイザーは、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インクが務め、Saifunの財務アドバイザーは、リーマン・ブラザーズが務めました。また、オメルベニー・アンド・マイヤーズがイスラエル法専門アドバイザーYigal Arnon & Co.とともにSpansionの法律顧問を務め、モリソン・フォースターがイスラエル法専門アドバイザーのEitan-Mehulal Law GroupとともにSaifunの法律顧問を務めました。

Spansionについて

  Spansion（NASDAQ: SPSN）は携帯電話、車載、通信および民生機器市場におけるデジタル・コンテンツの利用拡大、記録およびセキュリティに特化し、独自の付加価値を提供するフラッシュメモリ・ソリューション・プロバイダです。以前、AMDと富士通株式会社のフラッシュメモリ・ベンチャー企業であったSpansionは、フラッシュメモリ製品の開発、設計、製造、マーケティング、販売に特化した世界最大の専業企業です。 Spansion フラッシュメモリ・ソリューションに関する情報は、SpansionのWebサイト www.spansion.com/jpでご覧いただけます。

Saifun Semiconductors Ltd.について

  Saifunは不揮発性メモリ（NVM）市場向けIP（知的財産）ソリューションのプロバイダです。同社の革新的なSaifun NROM®テクノロジを使用することにより、半導体メーカは容量当たりの価格に優れ、より大きな記憶容量を持つ高性能・高信頼の製品を、単一のプロセスを使用してすべてのNVMアプリケーション向けに供給することができます。Saifunはさまざまなスタンド・アロンおよびエンベデッド向けNVM製品の開発、製造にこのテクノロジを使用する半導体メーカを対象としてIPのライセンス供与を行っています。これには通信市場、家電市場、ネットワーキング市場、自動車市場向けのフラッシュメモリが含まれます。現在SaifunからNROMテクノロジのライセンス供与を受けている企業には、Macronix International、NECエレクトロニクス、Semiconductor Manufacturing International Corporation、ソニー、Spansion、Tower Semiconductorsなどがあります。

セーフ・ハーバー（事情変更による免責）の告知

  今後の見通しを述べた本リリース中の記載事項は、取引の成果、そのタイミング、取引により期待される利益、会社の製品、将来の営業利益率、計画、目的、予想ならびに意図に対する将来の市場、ならびに将来の製品に関する計画と、取引終了後もSaifunの顧客への継続的なサポートを含み、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の中のセーフ・ハーバー条項に準拠するものです。 今後の見通しを述べた記述には数々のリスクおよび不確実性を伴っており、実際の結果は現時点での見通しとは大幅に異なったものになる可能性があることを、投資家の皆様にご注意申し上げます。 これらのリスクおよび不確実性には、正確には予測不可能で、予測もされていない可能性があります。本リリースの今後の見通しを述べた記述に重大な影響を与える可能性のある要因の中には、計画期間ならびにスケジュールどおりに取引の規制ならびに承認を取得する能力などがあります。事業が成功裏に統合されないリスク、取引によるシナジーが十分に実現されない、あるいは予想より長い時間がかかるリスク、取引分裂により、顧客、従業員、サプライヤとの関係を維持することがより困難になるリスク、Saifunの事業が期待通りに機能しないリスク、どちらかの企業がIT訴訟に巻き込まれるリスクおよびその他のリスクが含まれます。これらのリスクの一部は、SpansionがSEC(米国 証券取引委員会)に登録している報告書に記載されています。今後の見通しを述べた記述には数々のリスクおよび不確実性を伴っており、実際の結果は現時点での見通しとは大幅に異なったものになる可能性があります。当社は本プレスリリースに記載された今後の見通しまたは情報を更新するといういかなる義務も負いません。その他のリスクと不確実性に関する追加情報は、SpansionがSEC(米国 証券取引委員会)に登録している報告書に記載されています。なお、ここでいう報告書にはSpansionの2006年12月31日付け、2007年7月1日付け、2007年4月1日付けの年間報告書（フォーム10-K）と、Saifunの2006年12月31日付けの年間報告書（フォーム20-F）とSaifunのフォーム6-Kを含みますが、それに限定されるものではありません。各社の報告書はSECから入手可能です。また、Spansionのウェブサイトwww.spansion.com/jpならびにSaifunのウェブサイトwww.saifun.comからも入手可能です。

商標：

  Spansion、Spansionロゴ、MirrorBit、ORNAND、HD-SIM及びそれら全ての組み合わせはSpansion LLCの商標です。その他名称は、情報提供のみを目的とするものですが、各所有者の商標または登録商標に該当する可能性があります。

【報道関係お問い合わせ先】

Spansion Japan 株式会社　
コーポレート・コミュニケーション部
担当　：若松　浩一
電話　：044-223-1796
e-mail：info.japan@Spansion.com

フォーカスト・コミュニケーションズ株式会社
担当　：水本／金成
電話　:03-5157-0033