Spansion Inc.とSaifun Semiconductors社が合併合意の修正を発表

-- 2007年12月13日 -- (米国発表日)
-- 2007年12月17日 -- (日本発表日)
2007年12月13日に米国で発表されたプレスリリースの抄訳版です。

現金分配を1株当たり6.05ドルに増額

世界最大のフラッシュメモリ・ソリューションに特化したプロバイダであるSpansion Inc.（NASDAQ:SPSN、本社：米国カリフォルニア州、代表取締役社長兼CEOバートランド・カンブー）と、不揮発性メモリ（NVM）市場向けIP（知的財産）ソリューションのプロバイダであるSaifun Semiconductors Ltd.（Nasdaq: SFUN）（以下、Saifun社）は本日、SpansionおよびSaifun社の各社役員会の承認に基づき、SpansionとSaifun社が合併合意に修正を加えたと発表しました。これによって、現金分配が約3140万ドル増加するため、Saifun社の現在の株式資本に基づき、1株当たり約6.05ドルの現金が割り当てられることになります。この現金分配については、合併完了と同時またはそれ以前に、Saifun社の既存の手元現金のみを原資として支払われます。合併による株式の交換比率に変更はなく、Saifun社の発行済み普通株式1株当たりに対して、Spansionの普通株式0.7429株が支払われます。今回の修正に関連して、Saifun社では、追加の勧誘書を同社の株主に送付するとともに、米国証券取引委員会（SEC）に提出します。

Spansionの代表取締役社長兼CEO、バートランド・カンブー（Bertrand Cambou）は、次のように述べています。「今回の取引によって、合併後の新会社が将来の成長に向けて絶好のポジションを確保できることを非常に嬉しく思います。さらに、取引で得られる現金によって新会社の資本は拡大し、Saifun社のライセンス事業をこれまで以上に活用できます。こうした状況の中で、Saifun社の株主の方々に割り当てられる現金が増額された点についても、適切と考えています」

修正後の合併合意に基づき、今回の合併と、現金分配の増額を含むすべての取引の完了に必要な株主の承認を取得するため、Saifun社の特別株主総会が当初の予定通り2007年12月20日午後4:00（イスラエル時間）に開催されます。特別株主総会の議決権の基準日は、2007年11月11日で変更ありません。Saifun社によると、以前に投票を行った株主は、修正の結果、自らの投票の変更も、当初の投票の維持もできます。いずれの場合においても、株主の投票は、先に詳述した現金分配の増額を含む修正後の合併合意に対する投票とみなされます。

合併は依然、通常のクロージング条件が満たされることを前提としており、これには、イスラエルの管轄裁判所および管轄規制当局の承認ならびにSaifun社の株主による承認が含まれています。合併完了は、2008年第1四半期中を予定しています。

Saifun社の株主の皆様には、今回の投票の重要性にご留意ください。現時点で投票を行っていない株主の皆様には、修正後の合併合意と、修正後の合併合意に基づく合併および現金分配の増額を含む取引の承認について、投票を行うようお勧めします。Saifun社の株主の皆様の中で、投票についてご質問がある方や何らかの支援が必要な方、あるいはSaifun社の委任状資料の複本が必要な方は、同社の委任状勧誘者であるInnisfree M&A Incorporatedまでお問い合わせください。お問い合わせ先は、888-750-5834（米国およびカナダ）と00800-7710-9971（欧州およびイスラエル）で、いずれもフリーダイヤルです。

合併に関する追加情報と情報の入手方法

今回の合併案に関連して、Saifun社はSECに対し、最終委任勧誘状およびその他関連資料を含むForm 6-Kを提出しました。2007年11月11日の営業終了時点でのSaifun社の登録株主の皆様には、2007年11月13日前後に最終委任勧誘状が送付されました。最終委任勧誘状およびその他関連資料には、特に今回の合併、合併合意、現金分配、Saifun社の特別株主総会に関する重要な情報と、Saifun社およびSpansionに関する重要な情報が記載されているため、Saifun社の株式所有者の皆様には、これらをお読みいただくようお勧めします。SpansionまたはSaifun社がSECに提出した最終委任勧誘状およびその他関連資料、ならびにその他文書は、SECのWebサイトhttp://www.sec.govにて無償でご覧いただけます。さらに、投資家と株式所有者の皆様は、Spansion Investor RelationsのBob Okunskiまでお電話（(408) 616-1117）でご連絡いただければ、SpansionがSECに提出した文書の複製を無償で取得できます。Saifun社がSECに提出した文書については、KCSA WorldwideのLee Rothまでお電話（(212) 896-1209）でご連絡いただければ、その複製を無償で取得できます。

Spansionについて

Spansion（NASDAQ: SPSN）は携帯電話、車載、通信および民生機器市場におけるデジタル・コンテンツの利用拡大、記録およびセキュリティに特化し、独自の付加価値を提供するフラッシュメモリ・ソリューション・プロバイダです。以前、AMDと富士通株式会社のフラッシュメモリ・ベンチャー企業であったSpansionは、フラッシュメモリ製品の開発、設計、製造、マーケティング、販売に特化した世界最大の専業企業です。 Spansion フラッシュメモリ・ソリューションに関する情報は、SpansionのWebサイト http://www.spansion.com/jpでご覧いただけます。

商標：

Spansion®、Spansionロゴ®、MirrorBit®、MirrorBit® Eclipse™、ORNAND™、ORNAND2™、HD-SIM™及びそれら全ての組み合わせは、アメリカ合衆国およびその他の国で登録されているSpansion LLCの商標です。その他名称 は、情報提供のみを目的とするものですが、各所有者の商標または登録商標に該当する可能性があります。

Saifun Semiconductors Ltd.について

Saifunは不揮発性メモリ（NVM）市場向けIP（知的財産）ソリューションのプロバイダです。同社の革新的なSaifun NROM®テクノロジを使用することにより、半導体メーカは容量当たりの価格に優れ、より大きな記憶容量を持つ高性能・高信頼の製品を、単一のプロセスを使用してすべてのNVMアプリケーション向けに供給することができます。Saifunはさまざまなスタンド・アロンおよびエンベデッド向けNVM製品の開発、製造にこのテクノロジを使用する半導体メーカを対象としてIPのライセンス供与を行っています。これには通信市場、家電市場、ネットワーキング市場、自動車市場向けのフラッシュメモリが含まれます。現在SaifunからNROMテクノロジのライセンス供与を受けている企業には、Macronix International、NECエレクトロニクス、Semiconductor Manufacturing International Corporation、ソニー、Spansion、Tower Semiconductorsなどがあります。

【報道関係お問い合わせ先】

Spansion Japan 株式会社
コーポレート・コミュニケーション部
担当　：若松　浩一
電話　：044-223-1796
e-mail：info.japan@Spansion.com


フォーカスト・コミュニケーションズ株式会社
担当　：水本／金成
電話　：03-5157-0033