Spansion Inc.、Saifun Semiconductors社の買収を完了 Saifun社はSpansionの完全所有子会社として技術ライセンス事業を牽引

-- 2008年03月18日 -- (米国発表日)
-- 2008年03月24日 -- (日本発表日)
2008年3月18日に米国で発表されたプレスリリースの抄訳版です。

Spansion Inc.（NASDAQ:SPSN、本社：米国カリフォルニア州、社長兼CEOバートランド・カンブー）と、不揮発性メモリ（NVM）市場向けIP（知的財産）ソリューションのプロバイダであるSaifun Semiconductors Ltd.（Nasdaq: SFUN）は米国時間の3月18日に、両社が2007年10月8日に締結した最終合併合意と2007年12月12日に締結した合併合意の修正に基づき、Spansion Inc.によるSaifun Semiconductors Ltd.の買収が完了したと発表しました。

Saifun社が加わることでSpansionの製品ポートフォリオが拡充され、Spansionは技術ライセンス事業に直ちに参入でき、市場機会を大きく拡大できます。Saifun社は今後、Spansionの完全所有子会社として事業を展開します。合併完了直後、旧Saifun社の株主は、SpansionのクラスA発行済み普通株式の約14.4%を保有しました。ボアズ・エイタン（Dr. Boaz Eitan）氏は、合併完了をもってSpansionの取締役に任命されました。

Spansionの社長兼CEO、バートランド・カンブー（Bertrand Cambou）は、次のように述べています。「Saifun社の専門技術と優れた人材に期待しています。完全所有子会社となったSaifun社と共に強力な技術ライセンス戦略と拡大・多様化した製品ポートフォリオで、新規市場に参入します」

最終合併合意とその修正の条件により、Saifun社株主の保有するSaifun社の普通株式1株には、特定の源泉徴収要件に従い、SpansionのクラスA普通株式0.7238株および約6.20ドルの現金が割り当てられます。交換比率と現金分配は、最終合併合意とその修正の条件に従い調整されました。この現金分配は、合併完了と同時またはそれ以前のSaifun社の既存の手元現金のみが原資となります。

Saifun Semiconductors社のCEO、ボアズ・エイタン氏は、次のように述べています。「Saifun社の社員にとり、新たな市場機会で類まれな才能とノウハウを活かす新たなスタートとなります。既存のライセンシーへは、これまでと変わらず献身的にサポートしていきます。Saifun社とSpansionの組織が一つになることで、すべての取り組みが加速し、お客様や新規の潜在顧客、社員のメリットとなると確信しています」

SpansionはSaifun社から2002年よりNROM IP(知的財産)のライセンス供与を受けており、この技術はSpansion独自のMirrorBitテクノロジの礎となっています。現在、MirrorBitテクノロジはNOR型フラッシュメモリ・セグメント全体の4分の1近くを占め、年間20億ドル近い売上を上げています。この協力関係の一環としてSaifun社はSpansionに設計サービスを提供して、MirrorBit QuadおよびSPIプロダクト･ファミリなどの開発に成功しています。両社が統合されることで、Spansionは150名以上のMirrorBitテクノロジおよび設計のエンジニアを直接活用して、次世代製品ロードマップの開発をさらに加速できます。Spansionは自社のIPとSaifun社のNROM IPを合わせた不揮発メモリの分野において、3,000以上の特許と特許出願を所有しています。

本件に関するSpansionの財務アドバイザーはシティグループ・グローバル・マーケッツ・インク(Citigroup Global Markets Inc.)が務め、Saifun社の財務アドバイザーはリーマン・ブラザーズ(Lehman Brothers)が務めました。またオメルベニー・アンド・マイヤーズ(O'Melveny & Myers)がイスラエル法専門アドバイザーYigal Arnon & Co.とともにSpansionの法律顧問を務め、モリソン・フォースター(Morrison & Foerster)がイスラエル法専門アドバイザーのEitan-Mehulal Law GroupとともにSaifun社の法律顧問を務めました。

Saifun社株主の皆様へ

Spansionの株式および現金分配の受領方法や、源泉徴収についての関連情報に関するSaifun社株主への指示は、確定した段階でSaifun社のWebサイト（www.saifun.com）に掲載されるほか、必要に応じ、株主への指示が個別に郵送されます。Saifun社株主の皆様は、Spansion Investor RelationsのMarsha Shalvi（marshas@saifun.comまたは+972 9 8928450）あるいはRuss Barck（russell.barck@spansion.comまたは+1.408.616.8025）にお問い合わせいただくことで、関連情報を入手できます。

Spansionについて

Spansion（NASDAQ: SPSN）は携帯電話、車載、通信および民生機器市場におけるデジタル・コンテンツの利用拡大、記録およびセキュリティに特化し、独自の付加価値を提供するフラッシュメモリ・ソリューション・プロバイダです。以前、AMDと富士通株式会社のフラッシュメモリ・ベンチャー企業であったSpansionは、フラッシュメモリ製品の開発、設計、製造、マーケティング、販売に特化した世界最大の専業企業です。 Spansion フラッシュメモリ・ソリューションに関する情報は、SpansionのWebサイト http://www.spansion.com/jpでご覧いただけます。

商標：

Spansion®、Spansionロゴ®、MirrorBit® ORNAND™、ORNAND2™、HD-SIM™及びそれら全ての組み合わせは、アメリカ合衆国およびその他の国で登録されているSpansion LLCの商標です。その他名称 は、情報提供のみを目的とするものですが、各所有者の商標または登録商標に該当する可能性があります。

Saifun Semiconductors Ltd.について

Saifun社は不揮発性メモリ（NVM）市場向けIP（知的財産）ソリューションのプロバイダです。同社の革新的なSaifun NROM®テクノロジを使用することにより、半導体メーカは容量当たりのコストに優れ、より大きな記憶容量を持つ高性能・高信頼の製品を、単一のプロセスを使用してすべてのNVMアプリケーション向けに供給することができます。Saifun社はさまざまなスタンド・アロンおよびエンベデッド向けNVM製品の開発、製造にこのテクノロジを使用する半導体メーカを対象としてIPのライセンス供与を行っています。これには通信市場、家電市場、ネットワーキング市場、自動車市場向けのフラッシュメモリが含まれます。現在Saifun社からNROMテクノロジのライセンス供与を受けている企業には、Macronix International社、NECエレクトロニクス社、Semiconductor Manufacturing International Corporation、ソニー、Spansion、Tower Semiconductors社などがあります。

注意事項：

今後の見通しを述べた本リリース中の記載事項は、取引により期待される利益、会社の製品、将来の財務およびオペレーションの成果、計画、目的、予想ならびに意図に対する将来の市場、ならびに将来の製品に関する計画と、取引終了後もSaifun社の顧客への継続的なサポートを含み、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の中のセーフ・ハーバー条項に準拠するものです。 今後の見通しを述べた記述には数々のリスクおよび不確実性を伴っており、実際の結果は現時点での見通しとは大幅に異なったものになる可能性があることを、投資家の皆様にご注意申し上げます。 これらのリスクおよび不確実性には、正確には予測不可能で、予測もされていない可能性があります。本リリースの今後の見通しを述べた記述に重大な影響を与える可能性のある要因の中には、計画期間ならびにスケジュールどおりに取引の規制ならびに承認を取得する能力などがあります。事業が成功裏に統合されないリスク、取引によるシナジーが十分に実現されない、あるいは予想より長い時間がかかるリスク、取引分裂により、顧客、従業員、サプライヤとの関係を維持することがより困難になるリスク、Saifun社の事業が期待通りに機能しないリスク、どちらかの企業がIT訴訟に巻き込まれるリスクおよびその他のリスクが含まれます。これらのリスクの一部は、SpansionがSEC(米国 証券取引委員会)に登録している報告書に記載されています。今後の見通しを述べた記述には数々のリスクおよび不確実性を伴っており、実際の結果は現時点での見通しとは大幅に異なったものになる可能性があります。当社は本プレスリリースに記載された今後の見通しまたは情報を更新するといういかなる義務も負いません。その他のリスクと不確実性に関する追加情報は、SpansionがSEC(米国 証券取引委員会)に登録している報告書に記載されています。なお、ここでいう報告書にはSpansionの200７年12月31日付け年間報告書（フォーム10-K）と、Saifun社の2006年12月31日付けの年間報告書（フォーム20-F）とSaifun社のフォーム6-Kを含みますが、それに限定されるものではありません。各社の報告書はSECから入手可能です。また、Spansionのウェブサイトwww.Spansion.comならびにSaifun社のウェブサイトwww.Saifun.comからも入手可能です。

【報道関係お問い合わせ先】
Spansion Japan 株式会社
コーポレート・コミュニケーション部
担当：若松　浩一
電話：044-223-1796
e-mail：info.japan@Spansion.com

フォーカスト・コミュニケーションズ株式会社
担当：水本／金成
電話：03-5157-0033